'Aandelenemissie is het begin van het einde'
Een aandelenemissie van Fortis voelt aan als verraad. De leiding raakt haar greep op de gebeurtenissen kwijt. Tweede en laatste deel van een reconstructie rond de overname van ABN Amro.
Amsterdam/Brussel, 23 dec. Op vrijdagochtend 27 juni 2008 kan Jean-Paul Votron zijn bed niet uit. Acute rugpijn. De dokter wordt erbij geroepen. Votron krijgt veertien dagen rust voorgeschreven. Rust? Dat heeft de Fortis-topman de afgelopen weken nauwelijks gehad. Hij slaapt drie uur per nacht.
Gewoonlijk rijdt zijn chauffeur hem bij het krieken van de dag naar de fitnessclub van het Conradhotel, amper een kilometer van het hoofdkantoor aan de Koningstraat in Brussel. Maar voor dat halfuurtje trimmen heeft hij geen tijd meer. Die donderdag is de koers van het aandeel Fortis met 19 procent gekelderd. De aankondiging van een aandelenemissie en het schrappen van het dividend brachten onder beleggers een storm van protest teweeg.
Beide maatregelen maken deel uit van een plan waarmee de Belgisch-Nederlandse bank en verzekeraar zijn balans wil verstevigen – met 8,3 miljard euro. Votron beseft dat hij met de maatregelen persoonlijk risico neemt. Eerder was er hevige kritiek op zijn bonus van 2,5 miljoen euro over 2007.
Hij heeft daarom een plannetje. In overleg met president-commissaris Maurice Lippens stelt hij aan de leden van de board voor dat een groot deel van zijn salaris in aandelen en niet in contanten zal uitbetaald worden. Dat salaris was met ingang van 2008 bijna verdubbeld tot 1,3 miljoen euro. Votron wil hiermee een signaal afgeven aan de beleggers. De topman van Fortis die aandelen verkiest boven geld, dat is een geloofsbelijdenis over de toekomst van het bedrijf.
Votron belt elk lid van het executive committee op en vraagt of ook zij een duit in het zakje willen doen. Zij gaan akkoord: bij hen zal de bonus over 2008 in aandelen worden uitgekeerd.
Het beloningsplan staat al in de ontwerpversie van het persbericht als het vlak voor publicatie in allerijl wordt afgevoerd. Er duiken juridische bezwaren op. Fortis kan het salarispakket van zijn bestuursvoorzitter niet zomaar wijzigen. Er is de goedkeuring nodig van de aandeelhoudersvergadering in Nederland. En daar is geen tijd meer voor. Juristen zowel als de Belgische toezichthouder CBFA stemmen ermee in dat Votron het voorstel mondeling zal aankondigen.
Extra kapitaal
Dus spreekt de bestuursvoorzitter die donderdag 26 juni in Brussel de financiële media toe. Maar de sympathiek bedoelde boodschap komt niet over. Het nieuws dat in de media blijft hangen, is dat Fortis om geld verlegen zit. Door miljarden aan extra kapitaal te vragen en het dividend te schrappen, heeft het concern een draai gemaakt van 180 graden.
De beleggers voelen zich verraden.
Had Votron in de voorbije weken niet herhaaldelijk gezegd dat Fortis financieel gezond was? Had Fortis niet de aandeelhoudersvergadering in april bezworen geen wijziging van het dividend te zullen doorvoeren? De koers van Fortis keldert.
Vrijdag 27 juni is Jean-Paul Votron geradbraakt. Tegen het advies van de dokter in slikt hij pijnstillers, en laat hij zich naar kantoor rijden.
In De Telegraaf van die dag wijst Fortis-voorzitter Lippens op het gevaar van een „financiële meltdown” in de VS. Dat is de reden, zegt Lippens, waarom Fortis zijn balans versterkt.
De werkelijke reden is een andere: een mogelijk zwaar tegenvallende deal met Deutsche Bank.
Ongerustheid
Bij de Nederlandse toezichthouder, De Nederlandsche Bank, is er grote ongerustheid over dit dreigende fiasco, dat een gat van 1,1 miljard euro in het eigen vermogen van Fortis zou slaan.
Uiterlijk een week later, op 3 juli, moet de verkoop van enkele ABN Amro-dochters, waaronder HBU, worden afgerond. De verkoop gebeurt onder druk van de Europese Commissie, die niet wil dat Fortis door de integratie met ABN Amro Nederland een al te grote greep krijgt op de Nederlandse markt voor commercial banking – financiële dienstverlening aan het midden- en kleinbedrijf. In de ogen van DNB heeft Fortis een kapitale fout gemaakt door een entiteit van 1.500 tot 2.500 man uit ABN Amro los te snijden en nadrukkelijk in de etalage te plaatsen. Zo kon er nooit een gunstige prijs in de wacht gesleept worden.
Wat DNB vreest, gebeurt ook. Begin juni zit Fortis nog met drie potentiële kopers samen. Twee ervan – de zakenbank NIBC en het Schotse RBS – haken op het laatste moment af. De derde, Deutsche Bank, ziet zijn kans schoon het geheel in te lijven. Een ‘Hollands koopje’, met een aanzienlijk boekverlies voor Fortis.
Oprekken deadline
Moet Fortis naar eurocommissaris Kroes stappen en vragen de deadline met enkele maanden op te rekken? Dan zal, in het verslechterende financiële klimaat, HBU vermoedelijk nog minder geld opbrengen. Filip Dierckx, de topman verantwoordelijk voor de bankpoot van Fortis, woont in juni een vergadering met Kroes bij, zonder goed te weten wat Fortis nu precies wil en waarvoor hij een mandaat heeft. „Uitstel is geen optie als je een overname van 24 miljard euro aan het doorslikken bent”, voegt de financiële topman Gilbert Mittler hem toe. „Zeker niet als er 1,3 miljard aan synergiewinst bij ABN Amro te halen valt in 2010.”
Fortis besluit de bittere pil te slikken. Anders dreigt de hele integratie van ABN Amro regelrecht in gevaar te komen.
Op zaterdag, twee dagen na de koersval van donderdag 26 juni, vertrekt Jean-Paul Votron met vakantie. Ook zijn financiële topman Mittler en de vicebestuursvoorzitter Herman Verwilst knijpen er even tussenuit, richting Zuid-Frankrijk. Op maandag 30 juni wordt Votrons vakantie ruw onderbroken. Twee toezichthouders willen hem zo snel mogelijk spreken. Jean-Paul Servais, baas van de Belgische CBFA, is verontrust over het koersverloop van die afgelopen donderdag. Na de daling had de koers zich gestabiliseerd rond 10 euro. En 10 euro is het – dan nog niet aangekondigde – niveau van de aandelenemissie, waaraan ook enkele institutionele beleggers zouden meedoen. Servais vermoedt niet direct misbruik van voorkennis, maar wil wel opheldering over alle communicatie vanuit het hoofdkantoor naar de markt. Hij sluit niet uit dat cruciale informatie is gelekt.
Te grote druk
Ook Arnold Schilder, directeur banktoezicht van DNB, hangt aan de lijn. Hij herhaalt dat de verkoop van HBU aan Deutsche Bank een te grote druk op de balans van Fortis legt. Als die verkoop toch doorgaat, zo dreigt hij Votron, dan zal DNB waarschijnlijk geen verklaring van geen bezwaar kunnen afleveren voor de verdere integratie van ABN Amro.
Fortis zit klem. Van Kroes moét HBU worden verkocht, of het integratieproces loopt anders vertraging op. Maar als Fortis verkoopt, dan dreigt DNB een stok in het wiel te steken.
Dinsdag 1 juli al keert Votron van vakantie terug. De dag daarop is ook Mittler weer op zijn post. De juristen van Fortis vlooien de zaak uit. Zij roepen het culpa incontrahendo in: zij verwijten Deutsche Bank doelbewust verkeerde verwachtingen te hebben gewekt, waardoor Fortis onder tijdsdruk kwam.
Op 2 juli, een dag voor het verstrijken van de deadline, maakt Fortis de verkoop van HBU aan Deutsche Bank bekend. Toch blijft de hele zomer het dossier HBU als een tijdbom tikken. DNB kan nog altijd zijn dreigement waarmaken. Fortis slaagt erin om de tijdbom onschadelijk te maken dankzij een brief aan DNB en de Europese Commissie van Karel De Boeck. In een document zet deze ancien van Fortis, die al sinds 2007 in Nederland verblijft om er ABN Amro te ontvlechten, uiteen wat de gevolgen zijn als het concern HBU niet verkoopt.
Een fait accompli
Arnold Schilder van DNB voelt zich voor een fait accompli gezet. Maar de actie van De Boeck werkt. Uiteindelijk laat de toezichthouder zijn bezwaren vallen.
Gedurende die zomermaanden rijst onder beleggers de angstige vraag of het bufferkapitaal dat Fortis nodig heeft om in 2009 ABN Amro in te lijven, nog wel haalbaar is. De 180-gradenbocht van Fortis en de tegenvaller met de verkoop van HBU aan Deutsche Bank hebben op de financiële markten grote twijfel gezaaid. Ook de almaar grotere afboekingen op de portefeuille met giftige kredietderivaten ondergraven het geloof in Fortis.
Op de tweewekelijkse lunchgesprekken die Nout Wellink, president van DNB, met minister Bos van Financiën heeft, komt de grote ongerustheid over Fortis ter sprake. Wellink vraagt Bos of DNB mag ingrijpen als dat nodig is. „Doe wat je moet doen, Nout”, antwoordt Bos.
Het ergste scenario is dan al denkbaar geworden. Fortis kan omvallen. En als Fortis zou omvallen, ziet de Nederlandse toezichthouder een gigantische rekening op zich afkomen. Middels het depositogarantiestelsel staat DNB garant voor de eerste 38.000 euro van alle individuele spaartegoeden. DNB wil koste wat kost voorkomen dat Fortis Bank Nederland en ABN Amro in een eventuele val van de groep worden meegesleurd. ‘Eigen volk eerst’ is vanaf dat moment het credo van president Wellink. Hij wil de twee Nederlandse pijlers onder eigen controle krijgen.
De koers zakt
Begin juli zakt de koers van Fortis onder de 10 euro. De positie van Jean-Paul Votron komt onder druk te staan. Op 7 juli trekt hij zich thuis terug om aan een crisisplan te werken. Vier dagen later, op 11 juli, is er een vergadering voorzien van de raad van commissarissen van Fortis.
Ook Lippens – die in de pers hevig op de korrel wordt genomen om zijn publieke uitspraken over de balansversterking van Fortis – treft zijn voorbereidingen. Hij polst discreet exco-lid Filip Dierckx. De president-commissaris geeft Dierckx te kennen dat de situatie onhoudbaar is geworden. Omstreeks diezelfde tijd heeft Lippens ook een gesprek met Herman Verwilst. Hij stelt hem de vraag of hij bereid zou zijn Votron te vervangen tijdens een overgangsperiode. Verwilst stemt in.
In de media wordt al volop gespeculeerd over het vertrek van Votron, als de veertien commissarissen van Fortis zich die vrijdagochtend 11 juli verzamelen op de begane grond van het hoofdkantoor van Fortis. Bijbelse jachttaferelen op 18de-eeuwse Mechelse wandtapijten sieren er de hal. In de statige Salle Lorraine begint een dramatische vergadering die ruim negen uren zal duren.
Votron presenteert zijn thuis voorbereide crisisplan om het vertrouwen in Fortis bij beleggers én in hemzelf te repareren. Rode draad van zijn betoog: door wie laat Fortis zich leiden? Door aandeelhouders of journalisten? Of door professionals die gewoon hun werk doen? Votron vecht voor zijn leven.
Comité bijeen
Rond 15 uur wordt de vergadering onderbroken en komt het benoemings- en beloningscomité bijeen. Een opvallende volgorde, want doorgaans spreken de comités voorafgaand aan de boardmeeting. De twee uitvoerende leden van de board, Votron en Verwilst, verlaten de zaal. Niet alleen de positie van Votron, maar ook die van Lippens wordt daar ter discussie gesteld. Beiden moeten gaan, vinden enkele leden. Graaf Lippens vindt dit te ver gaan. Vicevoorzitter Jan-Michiel Hessels zegt bereid te zijn om dat leed te verzachten door samen met Lippens ontslag te nemen. Daarop wordt zelfs het collectieve vertrek van Lippens, Hessels, Votron en Mittler overwogen: de vier hoogste functionarissen in raden van commissarissen en bestuur. Maar de vergadering vindt dit een brug te ver. Het offer van Votron vindt het comité afdoende.
Tegen de avond valt het verdict. Lippens brengt de boodschap over aan Jean-Paul Votron. Die weet dat hij verloren heeft. Van binnen kookt hij van woede – Lippens heeft hem toch altijd de hand boven het hoofd gehouden, waarom in vredesnaam nu niet? Maar uiterlijk geeft hij geen krimp. De ontslagen topman keert terug naar zijn werkkamer op de eerste verdieping om daar zijn naaste medewerkers, secretaresse en kompaan Mittler in te lichten. „Ik heb goed nieuws voor sommigen, en slecht nieuws voor anderen”, zegt hij droogjes. „Ik vertrek.” Zijn secretaresse moet zachtjes huilen. Votron krijgt een brok in de keel, belt z'n chauffeur en laat zich naar huis rijden.
Twee dagen later ontvangt Mittler het bericht van Herman Verwilst, de nieuwe tijdelijke bestuursvoorzitter van Fortis, dat ook hij mag vertrekken. Binnen de board was er kritiek dat Mittler de cijfers van Fortis te rooskleurig had voorgesteld. Bovendien wou Verwilst meer vat krijgen op de afdelingen financiën, risicobeheer en juridische zaken, die rechtstreeks aan Mittler rapporteerden. Dit ontslag wordt pas drie weken later, op 1 augustus, bekend gemaakt. Er was onenigheid over zijn vertrekpremie. Maar het duurde ook even omdat Mittler zijn nieuwe functie – ‘speciale adviseur van de bestuursvoorzitter’ – maar niets vond.
Tijdens de hele zomerperiode zal de nieuwe topman Herman Verwilst er niet in slagen het rumoer rond Fortis onder controle te krijgen. Hij staat bekend als een hard werkende, nuchtere diplomaat, maar „te weinig doortastend”. De drie informatieve sessies die het concern in augustus speciaal voor de aandeelhouders organiseert, stoppen de kritiek niet.
Ingestorte topman
Aan het eind van de zomer, op zaterdag 20 september, wordt de drukte rond Fortis Herman Verwilst teveel. Hij stort in door oververmoeidheid.
Als op donderdag 25 september de koers van Fortis inzakt tot 6,53 euro, vragen premier Yves Leterme en minister van Financiën Reynders in de loop van de middag aan de Belgische toezichthouder CBFA om te zoeken naar een oplossing die de koersval stopt, liefst voor het eind van het weekend.
Die donderdagavond krijgt Filip Dierckx een telefoon van CBFA-topman Servais. „Zoek steun bij een sterke strategische partner”, krijgt hij als advies. De volgende dag komt Verwilst nog vier uren naar het kantoor om er, geflankeerd door Dierckx, pers en analisten te woord te staan. Daarna benoemt de board Filip Dierckx tot ‘acting ceo’.
Het wordt voor Fortis een gitzwarte vrijdag. De koers keldert met 21 procent. Op de interbancaire markt trekken kredietverschaffers 15 tot 20 miljard euro terug.
Verkoop
Dat weekend gaat de Belgisch-Nederlandse reddingsoperatie voor Fortis van start. Vlekkeloos verloopt zij bepaald niet.
De Belgische en Nederlandse staat spreken eerst af dat Fortis verkocht zal worden aan een bancaire partner. Van een ‘plan B’, een kapitaalinjectie door de overheid, is er op dat moment geen sprake. Op zaterdagochtend nemen de CBFA en de centrale bank van België echter al contact op met het kabinet-Leterme en vragen of een kapitaalinjectie van de overheid mogelijk is. Het antwoord is positief. Volgens Belgische bronnen gebeurde dit om de druk op potentiële kopers als BNP Paribas en ING te verhogen. Maar het Nederlandse ministerie van Financiën blijkt hiervan niet op de hoogte.
In de loop van zaterdag biedt de Luxemburgse regering dan aan zelf een kapitaalinjectie te doen in Fortis Banque Luxembourg. Daardoor wordt een publieke inbreng in Fortis almaar realistischer.
De Nederlandse staat is van dit alles weer niet op de hoogte totdat Bernard ter Haar, plaatsvervangend thesaurier-generaal op het ministerie van Financiën, in de loop van zondagochtend getipt wordt vanuit Fortis. Diezelfde ochtend krijgt DNB-directeur Henk Brouwer een telefoontje van zijn collega Luc Coene van de Belgische centrale bank, met de opmerking: „Wij horen niets van jullie?” Daarop antwoordt Brouwer: „Wij horen niets van jullie.” Coene vraagt: „Moeten wij dan de formele vraag stellen, vooraleer er belangstelling is van jullie kant?”
Naar België
Het zal uiteindelijk nog tot vijf uur zondagmiddag duren voordat een Nederlandse delegatie onder aanvoering van minister Bos van Financiën op de Wetstraat 16 – het kabinet van premier Leterme – verschijnt. Onder tijdsdruk komt er een oplossing die slechts twee dagen stand houdt: een injectie van 11,2 miljard euro door de drie Beneluxoverheden.
De rest is bekend. Op dinsdag 30 september ontdekt de Nederlandse overheid dat aandelen van de Nederlandse verzekeringstak van Fortis in onderpand zijn genomen. Volgens Den Haag is dit in strijd met de statuten van Fortis. Voor de Nederlandse delegatie is dit de spreekwoordelijke druppel.
Die avond belt Wellink met zijn collega Jean-Paul Servais van de CBFA. „Jullie halen nooit het einde van de week. Als we niets doen, dan is Fortis donderdag of vrijdag failliet”, zegt Wellink. Hij waarschuwt dat Nederland de Fortis-activiteit in eigen land onder toezicht van een curator kan stellen.
Onder druk van de omstandigheden – Fortis heeft dan al voor 58,3 miljard euro aan noodkredieten opgevraagd – gaan beide overheden opnieuw onderhandelen. Dit leidt op vrijdag 3 oktober tot de verkoop van ABN Amro en de Nederlandse bancaire en verzekeringstak van Fortis aan de Nederlandse staat voor 16,8 miljard euro. Met die beslissing komt een einde aan het ABN Amro-avontuur van Fortis.
Om 11 uur die vrijdagmorgen komt een verslagen board van Fortis bijeen om kennis te nemen van de beslissing, waar zij part noch deel aan had. Alvorens hun noodzakelijke en formele goedkeuring eraan te geven, vragen enkele leden zich vertwijfeld af hoe het zit met de verzekering tegen hun persoonlijke aansprakelijkheid als bestuurder. Tenslotte dreigt Fortis in allerlei juridische verwikkelingen terecht te komen. „Hoever reikt onze dekking?”, vraagt er iemand concreet. „Tot 250 miljoen euro”, luidt het antwoord.
Naam: Nout Wellink
Leeftijd: 65 jaar
Hij zag in 2007 de grootste bank van Nederland, ABN Amro, onder zijn toezicht verdwijnen en heeft dat volgens critici nooit helemaal verteerd. Keek er streng op toe dat de ontvlechting en integratie van ABN Amro in goede orde verliep. Maakte zich al in het voorjaar van 2008 grote zorgen over de financiële situatie bij Fortis en vond dat hij slecht geïnformeerd werd door de Belgische toezichthouder. Anders dan de Fortistop acht Wellink volgens ingewijden niet de kredietcrisis de hoofdoorzaak van de deconfiture, maar het management.
Naam: Jean-Paul Servais
Leeftijd: 44 jaar
Hij is de hoofdtoezichthouder van Fortis en kreeg ook het overgenomen ABN Amro onder zijn bevoegdheid. Kon het qua karakter moeilijk vinden met zijn Nederlandse collega Wellink. Verplichtte Fortis begin 2008 duidelijkheid te verschaffen over zijn financiële situatie en de blootstelling aan Amerikaanse subprime-kredieten. Zette op 25 september de eerste reddingsoperatie van Fortis in gang.
Naam: Filip Dierckx
Leeftijd: 53 jaar
Hij was verantwoordelijk voor de portefeuille met ‘besmette’ kredieten bij Fortis. Leidde de bancaire tak van de groep. Is een dossiervreter. Werd lange tijd gezien als de troonopvolger van Jean-Paul Votron, maar kreeg pas aan de vooravond van de eerste reddingsoperatie de leiding in handen. Kon weinig meer doen dan ‘acte te nemen’ van de gebeurtenissen.